מחיקת חברה

תיקון מס' 37 לחוק החברות – מחיקת חברות שאינן פעילות

רקע כללי
עד ספטמבר 2024, חוק החברות, התשנ"ט–1999, לא העניק לרשם החברות סמכות למחוק מרשם החברות חברה פרטית שאינה פעילה. הדרך היחידה לחיסול חברה הייתה הליך פירוק – מרצון או באמצעות בית משפט – בהתאם לחלק השמיני לחוק. סמכות למחיקה מנהלית התקיימה בעבר בפקודת החברות [סעיף 368 לפקודה], אך בוטלה עם כניסת חוק החברות לתוקף.

תיקון מס' 37 לחוק החברות (ס"ח 3290 מיום 15.9.2024) מחזיר סמכות זו לרשם, תוך קביעת קריטריונים ברורים, בדיקות מקדימות והליכי התנגדות, כדי להבטיח שהליך המחיקה יחול רק על חברות שאינן פעילות בפועל, ושאין להן נכסים או חובות מהותיים.

המסגרת החוקית החדשה

התיקון הוסיף לחוק החברות את פרק שלישי א' לחלק התשיעי (סעיפים 351ב–351ח), המסדיר את הליך המחיקה:

תנאים למחיקה (סעיף 351ג)

הרשם רשאי למחוק חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב אם מתקיימים כל התנאים המצטברים הבאים:

החברה אינה מנהלת עסקים או פעילות.
אין לה נכסים או חובות, למעט חובות זניחים כהגדרת הרשם באמות מידה שיפרסם.
החברה רשומה במשך שנה כ"חברה מפרת חוק" לפי סעיף 362א(ב) – למשל, אי הגשת דוח שנתי או אי תשלום אגרה שנתית.
במשך שלוש השנים האחרונות לא שילמה אגרה שנתית ולא הגישה דוחות שנתיים (סעיפים 9(ב), 44(6), 141).
נתוני החברה אינם מופיעים במאגר רשות המסים או שתיק החברה ברשות המסים סגור.

לגבי חברה לתועלת הציבור – נוסף תנאי לקבלת הסכמת רשם ההקדשות, והוסר התנאי בדבר רישום כחברה מפרת חוק במשך שנה.

בדיקות מקדימות (סעיף 351ד)

לפני מחיקה, הרשם מבצע בדיקות מול:

רשות המסים, המוסד לביטוח לאומי, רשות האכיפה והגבייה,
לשכת רישום המקרקעין, רשות מקרקעי ישראל,
תאגידים בנקאיים וגופים ציבוריים נוספים.

המטרה – לוודא שאין לחברה נכסים, כספים, זכויות או פעילות כלשהי.

פרסום הודעה וזכות התנגדות (סעיף 351ה)

אם התנאים מתקיימים, הרשם מפרסם באתר משרד המשפטים הודעה על כוונה למחוק את החברה, ושולח הודעה לחברה.
הסטטוס בנסח החברה ישתנה ל"פעילה – בהליכי מחיקה".
כל אדם שעלול להיפגע רשאי להגיש התנגדות בתוך 90 ימים מפרסום ההודעה.
ההתנגדות מוגשת באופן מקוון, וכוללת פרטי החברה, פרטי המגיש, זיקתו לחברה, נימוקים מבוססים ואסמכתאות.
הרשם רשאי לדחות התנגדות שאינה מגלה עילה, שאינה מנומקת, או שהיא קנטרנית או טורדנית.

אם לא הוגשה התנגדות או שההתנגדות נדחתה – הרשם רשאי למחוק את החברה. הסטטוס יתעדכן ל"מחוקה – מחוסלת עקב מחיקה".

השלכות המחיקה (סעיף 351ו)

מחיקה אינה שוללת אפשרות פירוק מרצון או פירוק על ידי בית משפט.
אחריות בעלי מניות ונושאי משרה (סעיפים 192–193, 252–254) לגבי תקופה שקדמה למחיקה – נותרת בעינה.
הגבלת בעל שליטה בחברה מפרת חוק (סעיף 362א(ג)(1)(ג)(2)) – ממשיכה לחול עד לחיסול החברה בעקבות פירוק.

ביטול מחיקה (סעיפים 351ז–351ח)

בידי הרשם – בתוך שנה ממועד המחיקה, אם הוכח כי התנאים למחיקה לא התקיימו. ייתכן שיידרש תשלום אגרות שנתיות והגשת דוחות.
בידי בית המשפט – עד 20 שנה ממועד המחיקה (ואף לאחר מכן מטעמים מיוחדים), אם המחיקה לא עמדה בתנאים או מטעמים אחרים המצדיקים זאת. בית המשפט מוסמך להורות על תשלום אגרות בגין התקופה הרלוונטית.

יתרונות ההסדר החדש

ניקוי המרשם מחברות שאינן פעילות ומניעת שימוש לרעה ב"חברות מדף" למטרות בלתי חוקיות.
שיפור מהימנות המידע והנגשתו לציבור, לנושים ולמשקיעים.
הפחתת הנטל הרגולטורי באמצעות מנגנון מנהלי מהיר, במקום הסתמכות בלעדית על הליכי פירוק.

דגשים לבעלי חברות ורואי חשבון

חברה שלא משלמת אגרות ולא מגישה דוחות במשך שלוש שנים, ואינה פעילה – עלולה להיכלל ברשימת המועמדות למחיקה.
יש להקפיד על ציות שוטף – הגשת דוחות ותשלום אגרות – כדי להימנע מסיווג כחברה מפרת חוק.
במידה שהחברה עדיין נדרשת לצרכים עסקיים או משפטיים – יש לפעול מיידית להסדרת חובותיה מול רשם החברות ורשות המסים.
קבלת הודעה על כוונה למחוק מחייבת בחינת מצב החברה ושקילת הגשת התנגדות מבוססת בתוך 90 ימים.

סיכום

תיקון מס' 37 לחוק החברות יוצר מנגנון מנהלי חדש למחיקת חברות פרטיות שאינן פעילות, לצד שמירת אחריות בעלי המניות ונושאי המשרה. ההסדר נועד לייעל את ניהול המרשם ולהבטיח שקיפות ומהימנות, אך מציב בפני בעלי החברות חובה להקפיד על דיווח ותשלום אגרות כדי להימנע מהליכי מחיקה.

למרות שניתן לראות במחיקה מנהלית דרך מהירה להסרת חברה ממרשם החברות, לבעל חברה יש לעיתים אינטרס ברור להעדיף פירוק מרצון על פני הסתמכות על המחיקה. פירוק מרצון מאפשר סגירה מסודרת ומלאה של ענייני החברה – סילוק חובות, חלוקת נכסים, והסדרת התחייבויות מול רשויות, נושים ובעלי מניות – ובסופו מתקבל צו חיסול שמסיים את חיי החברה מבחינה משפטית וכלכלית. לעומת זאת, במחיקה מנהלית החברה נותרת במצב של "מחוקה – מחוסלת עקב מחיקה", אך חובותיה ונושאי המשרה בה ממשיכים לשאת באחריות משפטית לתקופה שקדמה למחיקה, ובעל השליטה עשוי להישאר מוגבל ביכולת להקים חברה חדשה עד לחיסול באמצעות פירוק. פירוק יזום מבטיח ודאות וסגירה מלאה של התאגיד, ומפחית סיכונים משפטיים עתידיים.

הפניות:
חוק החברות, התשנ"ט–1999, פרק שלישי א' לחלק התשיעי – סעיפים 351ב–351ח; סעיפים 9(ב), 44(6), 141, 192–193, 252–254, 362א.
לחצו להורדת נסח התיקון לחוק.